Наполеон наступал быстро и решительно. Командующие российскими армиями прилагали все усилия, чтобы сохранить личный состав и орудия. Отступая на восток, они уводили войска противника всё глубже в свой тыл, лишая его связи с варшавскими складами. Русские вели также упорные арьергардные бои, изматывая врага и сохраняя свои основные силы. Продвижение французской армии было замедлено как боями, так и разворачивавшимся в тылу противника партизанским движением. Только за два месяца "великая армия" уменьшилась примерно на 100-150 тысяч человек погибшими, ранеными, больными и дезертировавшими.
22 июля 1-я и 2-я Западные армии соединились под Смоленском, избежав разгрома поодиночке. 4 августа армия Наполеона начала наступление на Смоленск, который сначала защищался корпусом Раевского и ополченцами, потом - и корпусом Дохтурова. Солдаты просили боя, и он состоялся.4-6 (16-18) августа у стен Смоленска разыгралось первое из крупных сражений Отечественной войны 1812 года. Стены Смоленского кремля хорошо выдерживали огонь наполеоновских орудий. Но, понимая, что русских сил недостаточно для удержания города, Барклай-де-Толли вновь отдал приказ отступать, сохраняя армию для новых сражений. В этом бою Наполеон лишился около 20 тысяч своих солдат. Потери же русской армии не превысили 6 тысяч.
Наполеон был взбешён. Русские опять ускользнули, навязать русской армии генеральное сражение в невыгодных для неё условиях не удалось. Но в самой российской армии всё ещё не было главнокомандующего. Армии нужен был полководец, способный увлечь за собой войска, объединить и вдохновить их, и обладающий при этом богатым боевым опытом. Выбор единодушно пал на генерала от инфантерии князя Михаила Илларионовича Голенищева-Кутузова, ближайшего сподвижника и ученика Суворова. Отстранённый от командования Александром I во время битвы при Аустерлице, герой Измаила, победитель русско-турецкой войны был с энтузиазмом поддержан как армией, так и гражданским населением. Император же, недолюбливавший Кутузова и полностью расходившийся с ним во взглядах на стратегию и тактику ведения войны, полностью устранился от всех военных дел.
17 (29) августа М.И. Кутузов прибыл в действующую армию. Он понимал, что победа в войне с превосходящей численностью наполеоновской армией решится предварительным нанесением ей чувствительных ударов в сочетании с широкими маневренными действиями и с непременным использованием всех видов и средств партизанской войны. Его стратегией было нанести французской армии возможно больше потерь, опираясь на заранее выбранную и подготовленную для обороны позицию, изменить в пользу русских соотношение сил, подорвать боевой дух французов и в дальнейшем перейти в контрнаступление.
Для генерального сражения Кутузов выбрал село Бородино, находящееся в 124 км западнее Москвы, недалеко от Можайска, где река Колоча впадала в реку Москву. С севера и с юга это село огибали Новая и Старая смоленские дороги, ведущие к Москве. Заняв позиции при Бородине, русская армия имела возможность прикрыть одновременно обе эти дороги.
Правый фланг русских, состоявший из войск де Толли, был хорошо защищён высокими берегами Колочи и являлся, по существу, неприступным для врага. В центре Кутузов расположил войска генерала Н. Н Раевского и артиллерию. Для маневренных операций на флангах Кутузов оставил в северной стороне резерв - кавалерию Уварова и казаков генерала Платова. Левый фланг, которым руководил Багратион, был наиболее уязвимым участком бородинской позиции. Понимая это, Кутузов усилил его инженерными сооружениями. Были построены три флеши (земляных укрепления), названные впоследствии Багратионовыми. Западнее флешей располагался Шевардинский редут - авангардное укрепление, находившееся на довольно большом удалении от основной линии расположения войск. Севернее Багратионовых флешей, ближе к центру, находилась батарея Раевского. Кроме того, Старую Смоленскую дорогу прикрывало Московское ополчение.
Вместе с россиянами стояли на самых ответственных постах белорусы: сформированные на Витебщине 4 полка 3-й пехотной дивизии сражались на Багратионовых флешах, а состоявшая из уроженцев Минской губернии 24-я пехотная дивизия обороняла батарею Раевского.
Тактика Кутузова сводилась к тому, чтобы упорным сопротивлением ограниченных сил нанести противнику возможно большие потери на направлении его главного удара и расстроить его, сохранив при этом полную свободу манёвра своих резервов, расположенных вне досягаемости противника.