Левый фланг 4-й танковой армии немцев обеспечивался двумя румынскими дивизиями. В состав этой армии 12 августа были переданы 24-я танковая и 297-я пехотная дивизии из 6-й армии. Противник также усилил северную группировку за счет прибывшей на Сталинградское направление 8-й итальянской армии. Последняя выдвинулась к Дону на участок от Павловска до устья р. Хопер, сменив находившиеся здесь дивизии 29-го армейского корпуса. Впрочем, не очень доверяя войскам своих союзников, гитлеровское командование из трех дивизий 29-го армейского корпуса две включило в состав итальянской и одну передало в состав 2-й венгерской армии.
В ходе боев на подступах к Сталинграду немецкое командование все более ощутимо убеждалось в возрастающем сопротивлении защитников волжской твердыни, но противник в то время еще не сомневался в успешном достижении стоящей перед ним цели. 19 августа 1942 г. Паулюс подписал приказ 'О наступлении на Сталинград'. Перед 6-й армией ставилась задача форсировать Дон между Песковаткой и Трехостровской и нанести удар главными силами в район севернее Сталинграда до Волги. Этот удар должен был сопровождаться на южном фланге продвижением части сил через р. Россошку в ее среднем течении, с тем чтобы юго-западнее Сталинграда 'соединиться с продвигающимися с юга подвижными соединениями соседней армии', т. е. 4-й танковой. В приказе указывались задачи соединениям армии по овладению центральной, южной и северной частями Сталинграда.
В западногерманской историографии план овладения Сталинградом, изложенный в приказе Паулюса, оценивается как порочный в своей оперативной основе. Так, Ганс Дёрр считает главным его недостатком планирование одновременно двух ударов. Основной просчет германского командования заключался, конечно, не в этом, а в общей недооценке им силы советского сопротивления.
Однако к рассматриваемому времени на сталинградском направлении гитлеровцы еще обладали значительным превосходством в средствах вооруженной борьбы. К середине августа Сталинградскому и Юго-Восточному фронтам противостояли 8-я итальянская, 6-я и 4-я танковая немецкие армии, всего около 39 дивизий.
Войска Сталинградского фронта, развернутые в 480-километровой, были серьезно ослаблены в прошедших боях. Только 63, 21-я и 1-я гвардейская армии были удовлетворительно укомплектованы личным составом. Вышедшие из окружения 33-я гвардейская и 96-я стрелковые дивизии находились на переформировании, укомплектовывался 23-й танковый корпус. Оперативная плотность обороны в армиях была недостаточной .
Войска Юго-Восточного фронта, оборонявшие полосу от Логовского до оз. Сарпа, также имели недостаточно сил и средств. Особенно большой некомплект в личном составе и вооружении был в 64-й и 51-й армиях. Оперативная плотность обороны в армиях составляла от 20 до 50 км на дивизию.
Сталинградский и Юго-Восточный фронты располагали меньшими силами и средствами для борьбы, чем противник. Наличие у гитлеровцев большого количества автомашин создавало преимущество и в маневре.
Героическая оборона советских войск на Сталинградском направлении вынуждала гитлеровское верховное командование перебрасывать на усиление группы армий "Б" всё новые и новые силы. В августе 1942 года на Среднем Дону была введена в сражение 8-я итальянская армия, в сентябре -- 3-я, а в октябре -- 4-я румынские армии. В результате боевой состав группы армий "Б" возрос до 80 дивизий. В то же время действовавшая на Северном Кавказе группа армий "А" уменьшилась с июля по октябрь с 60 до 29 дивизий. Для захвата Сталинграда гитлеровское командование поставило перед 6-й армией задачу нанести два удара: один силами четырех дивизий из района Александровки в восточном направлении, второй -- силами трех дивизий из района ст. Садовая в северо-восточном направлении, рассечь фронт обороны советских войск и овладеть городом. Остальные войска 6-й полевой и 4-й танковой армий, находившиеся северо-западнее и южнее Сталинграда, должны были вести сковывающие действия и обеспечивать фланги ударных группировок.