Выполняя указания Верховного Главнокомандования, советские войска летом и осенью 1942 г. активными операциями сковывали силы врага и на других стратегических направлениях. Советские Вооруженные Силы нанесли ряд сильных ударов и провели несколько частных наступательных операций, лишая противника возможности перебрасывать свои войска из групп армий 'Север' и 'Центр' на южное крыло советско-германского фронта. Такие удары и наступательные операции были проведены на синявинском направлении под Ленинградом войсками Ленинградского и Волховского фронтов, на ржевско-сычевском направлении войсками Калининского и Западного фронтов, а также на некоторых других участках советско-германского фронта. На южном крыле, под Сталинградом и на Кавказе, ударные группировки врага понесли особенно тяжелые .
Перед лицом этих фактов ставка главного командования германских сухопутных сил вынуждена была 14 октября 1942 г. отдать приказ о переходе немецко-фашистских войск к обороне, за исключением района Сталинграда и небольших участков в районах Туапсе и Нальчика. Немецкое главное командование поставило перед войсками на Восточном фронте задачу «во что бы то ни стало удерживать достигнутые рубежи».
К осени 1942 г., как это стало очевидно и для противника, наступление немецко-фашистских войск на южном крыле советско-германского фронта полностью выдохлось. В своих послевоенных воспоминаниях гитлеровский генерал Цейтцлер по этому поводу пишет: «Первым признаком того, что наше наступление захлебнулось, было снятие фельдмаршала Листа с его поста в связи с провалом плана захвата Кавказа».
Не останавливаясь здесь на вопросе о том, предвидело ли в то время германское верховное командование надвигающуюся катастрофу, нельзя не согласиться с приведенной оценкой фашистского генерала, сделанной много лет спустя после войны. Развитие событий на советско-германском фронте действительно складывалось не в пользу гитлеровских захватчиков. Даже в тяжелой обстановке обороны и вынужденного отступления Красная Армия все более повышала свою боевую мощь, тогда как силы врага истощались. Возрастала оснащенность советских войск боевой техникой, неуклонно совершенствовалось их боевое мастерство. В советском тылу создавались танковые и механизированные корпуса, артиллерийские и авиационные соединения и части. В этих условиях Ставка Верховного Главнокомандования получила возможность значительно наращивать силы в районе Сталинграда с целью подготовки мощного контрнаступления.
В ноябре 1942 года на Сталинградском направлении действовали объединения немецко-фашистских войск и их союзников, входивших в группу армий "Б". Наиболее боеспособные из них -- 6-я полевая и 4-я танковая немецкие армии, имевшие оперативную плотность 3--9 км на дивизию, продолжали вести боевые действия в городе.
Фланги основной группировки противника прикрывали 3-я и 4-я румынские армии, имевшие плотность 17 км на дивизию, а также 8-я итальянская армия. Оперативное построение группы армий "Б" и армий, входивших в ее состав, было одноэшелонным. В резерве группы армий находились лишь три дивизии (2 танковые и моторизованная). Они располагались в 30--50 км от переднего края. Наземные войска поддерживала авиация -- авиационная группа "Дон" и часть сил 4-го воздушного флота -- всего до 1200 самолетов.
Советские войска под Сталинградом были объединены в три фронта: Юго-Западный, Донской и Сталинградский. Войска этих трех фронтов имели 1 млн 135 тыс. человек, свыше 14,9 тыс. орудий и минометов, 1560 танков и 1916 самолетов. Им противостояло более 1 млн. 11 тыс. человек, около 10,3 тыс. орудий и минометов, 675 танков и штурмовых орудий и 1216 самолетов. Следовательно, советские войска превосходили противника в людях в 1,1 раза, в орудиях и минометах -- в 1,4, в танках -- в 2,3 и в самолетах -- в 1,6 раза. Такое соотношение сил и средств могло обеспечить прорыв обороны и наступление в ближайшей оперативной глубине противника. Для развития же успеха на большую глубину требовалось использование стратегических резервов.
В целом вырисовывается относительно точная картина положения войск вермахта под Сталинградом перед началом советского контрнаступления.
Измотанные в жестоких боях войска противника вынуждены были главными силами перейти к обороне. Только непосредственно в самом городе враг еще пытался вести наступление частями девяти дивизий. Однако и здесь он вскоре перешел к обороне. Октябрьские и ноябрьские бои в городе показали бесплодность всех попыток противника полностью овладеть Сталинградом.
Гитлеровское командование стало уделять все больше внимания возведению оборонительных сооружений на сталинградском участке фронта. В течение полутора-двух месяцев противник создавал на Среднем Дону и южнее Сталинграда тактическую зону обороны глубиной 5 - 8 км. Эта зона имела одну полосу и на большинстве участков состояла из двух позиций. На 1 км фронта имелось три-четыре дзота, а находившиеся в полосе обороны населенные пункты были подготовлены врагом к круговой обороне.