Параллельно с возникновением и умножением всех этих центральных учреждений умножался и усложнялся и состав боярской думы при Московском государе, и по тем же самым причинам. Дело в том, что дума составлялась преимущественно из начальников отдельных ведомств. В удельное время такими ведомствами были отдельные отрасли княжеского хозяйства; с объединением государства такими ведомствами сделались уже многочисленные и разнообразные отрасли государственного управления. Раз увеличилось число ведомств, должно было ео ipso увеличиться и число членов государственной думы. Не для всех ведомств могли назначаться начальники из знатных первостепенных бояр. Отдельные отрасли государственного управления требовали сплошь и рядом людей опыта и знаний, специалистов, которых Московскому государю пришлось выбирать и из второстепенного боярства, и даже из рядового дворянства. Благодаря этому и в думе Московского государя сошлись люди разного круга, разных степеней знатности. По тогдашним понятиям и обычаям их нельзя было посадить вместе без соблюдения известного порядка по степени знатности. Государева Дума, поэтому разделилась на три группы или чина. Первую группу — бояр составили первостепенные бояре; вторую группу составили бояре менее знатные или более молодые: эта группа получила название бояр окольничих, а потому просто окольничих, и, наконец, третью группу составили думные дворяне, из лиц, сделавшихся начальниками отдельных ведомств и попавших в думу благодаря, главным образом, личным заслугам. В состав думы вошли под именем думных дьяков и начальники ее канцелярий по отдельным отраслям управления, но без права голоса. Такой состав государевой думы обозначился уже в малолетство Ивана Грозного.