Прорвав оборону наших войск, немцы стремились выйти на основные коммуникации, ведущие к Москве, с хода проскочить Можайскую линию обороны и ударами с севера и юга окружить Москву и овладеть ей. При этом немцы стремились не допустить создания Красной Армией нового фронта обороны на ближних подступах к Москве. Войска Западного и Брянского фронтов, понеся огромные потери, отходили на восток, изматывая противника на промежуточных оборонительных рубежах, пытаясь выиграть время для подготовки и сосредоточения резервов. Танковые части Красной Армии играли в этих боях очень важную роль.
Боевые действия танковых частей Западного фронта на дальних подступах к Москве развернулись в основном вдоль коммуникаций на Ржевско-Калининском, Гжатско-Можайском, Юхнов-Малоярославецком и Тульском направлениях.
На Ржевско-Калининском направлении наступала: 3-я танковая группа и 9-я полевая армия вермахта. 3-я танковая группа имела задачу нанести удар через Ржев на Калинин, захватить его и в дальнейшем охватывающим ударом с северо-запада овладеть Москвой. 9-я армия должна была действовать против правого фланга Западного фронта, обеспечивая тем самым левый фланг всей группы армий «Центр».
В начале октября немцы потеснили правофланговые части Западного фронта за Волгу. 10-12 октября развернулись ожесточенные бои в районе Зубцов, Ржев, Старица, в результате чего войска 29-й армии были отброшены за Волгу. Из-за потери управления войсками 30-й армии направление на Калинин восточнее Зубцова и Старицы, оказалось не прикрытым.
Для ликвидации прорыва противника на Калининском направлении директивой Ставки Верховного Главнокомандования из состава Северо-Западного фронта была сформирована оперативная группа в составе двух стрелковых и двух кавалерийских дивизий, 8-й танковой бригады и 46-го мотоциклетного полка. Командиром группы назначили начальника штаба Северо-Западного фронта генерала Ватутина. Для более успешной борьбы с прорвавшимся на Калининском направлении противником командование Западного фронта объединило войска 22, 29 и 30-й армий в оперативную группу под командованием заместителя командующего фронтом генерала Конева.
Войска 30-й армии отводились в район Калинина, оборона которого возлагалась на командующего 30-й армии генерала Лелюшенко. Для усиления группы Конева из резерва Ставки были переданы 5, 133, 256-я стрелковые дивизии и 21-я отдельная танковая бригада.
Однако времени для организации обороны Калинина уже почти не было, а части 30 армии, резервные дивизии и 21-я танковая бригада предназначенные для защиты города были еще в пути. 14 октября немцы, упредив наши части, заняли южную часть Калинина. Попытка противника распространиться к северу и юго-востоку от Калинина была ликвидирована подошедшими частями 5, 256 и 133-й стрелковых дивизий, а так же 8-й танковой бригадой и 46-м мотоциклетным полком группы генерала Ватутина.
Боевые действия 8-й танковой бригады ограничились неудачной попыткой атаковать танки противника в городе
и освободить Калинин. После этого бригада совместно с 133-й стрелковой дивизией перешла к обороне на северной окраине города.
На центральном направлении передовые немецкие части, используя кратчайшие пути — автостраду Минск-Москва и Варшавское шоссе — пытались с хода прорваться к Москве. К 13.30 7 октября 1941 года до 40 немецких танков с пехотой перерезали автостраду Москва — Минск у Охотино, в результате чего штаб 16-й армии оказался отрезанным от своих войск. Одновременно по шоссе Юхнов — Гжатск двигалась 14-я моторизованная дивизия немцев, которая к 9.50 8 октября передовыми частями вышла к Старой Слободке в 5 км южнее автострады.
Чтобы остановить противника и обеспечить занятие Можайского рубежа обороны отходящими войсками Западного фронта в район Можайска и Малоярославца из резерва Ставки ВГК спешно перебросили пять танковых бригад — 9, 17, 18,19 и 20-ю — и две стрелковые дивизии.
18-я танковая бригада, закончившая свое формирование во Владимире 5 октября 1941 года, уже 7 октября, в чрезвычайно тяжелых условиях начала разгрузку на четырех станциях. Батальон тяжелых и средних танков выгрузился в Можайске, а затем совершил ночной марш своим ходом и сосредоточился на станции Уваровка. Остальные части бригады сгрузились на станциях Колочь, Дровнино и Уваровка. К 23.00, когда части бригады разгрузили из эшелонов только 40% своего состава, она получила боевую задачу от заместителя командующего войсками Западного фронта генерал-лейтенанта Маландина: