Пакт о не­на­па­де­нии был вы­го­ден обе­им сто­ро­нам. Гер­ма­нии он пре­дос­тав­лял воз­мож­ность ра­зо­брать­ся с Анг­ли­ей и Фран­ци­ей и луч­ше под­го­то­вить­ся к войне про­тив СССР. СССР имел воз­мож­ность ук­ре­пить про­мыш­лен­ность и под­го­то­вить Крас­ную Ар­мию к вой­не про­тив Гер­ма­нии.

Во­ен­ное по­ло­же­ние Со­вет­ско­го Сою­за бы­ло труд­ным и опас­ным. Нем­цы за­хва­ти­ли Крым, Ку­бань, вы­шли к Вол­ге, про­ник­ли на Се­вер­ный Кав­каз, дос­тиг­ли пред­го­рий Глав­но­го Кав­каз­ско­го хреб­та. Враг ок­ку­пи­ро­вал ог­ром­ную тер­ри­то­рию, где до вой­ны про­жи­ва­ло 80 млн. со­вет­ских лю­дей и вы­пус­ка­лась треть ва­ло­вой про­дук­ции про­мыш­лен­но­сти СССР.

На фрон­те от Баренцева мо­ря до Ладожского озе­ра шли упор­ные бои. Ле­нин­град был ох­ва­чен коль­цом бло­ка­ды. Круп­ная груп­пи­ров­ка («Центр») вер­мах­та на­хо­ди­лась не­да­ле­ко от Мо­ск­вы и про­дол­жа­ла ей уг­ро­жать. Од­на­ко глав­ные сра­же­ния ле­том и осе­нью 1942 г. раз­вер­ты­ва­лись под Ста­лин­гра­дом и на Кав­ка­зе.

Про­тив­ник про­дол­жал на­ра­щи­вать си­лы на Сталинградском на­прав­ле­нии. Груп­па ар­мий «Б» в ию­ле име­ла 42 ди­ви­зии, к кон­цу ав­гу­ста — 69, а к ис­хо­ду сен­тяб­ря — 81 ди­ви­зию. Вой­ска на­прав­ля­лись сю­да из ре­зер­ва, пе­ре­бра­сы­ва­лись с кав­каз­ско­го на­прав­ле­ния, из Ру­мы­нии и Ита­лии. Про­тив Ста­лин­град­ско­го и Юго-восточного фрон­тов к 13 сен­тяб­ря дей­ст­во­ва­ли 6-я и 4-я тан­ко­вая не­мец­кие ар­мии, 8-я италь­ян­ская ар­мия — все­го 47 ди­ви­зий. Пре­об­ла­да­ние сил и на этом эта­пе бы­ло на сто­ро­не про­тив­ни­ка.

Ста­лин­град­ский и Юго-Вос­точ­ный фрон­ты так­же по­пол­ня­лись си­ла­ми и сред­ст­ва­ми. Дей­ст­вия на­зем­ных со­вет­ских войск под­дер­жи­ва­ли 16-я и 8-я воз­душ­ная ар­мии, а так­же Волж­ская во­ен­ная фло­ти­лия.

13 сен­тяб­ря сра­же­ние ох­ва­ти­ло и тер­ри­то­рию Ста­лин­гра­да.

Не­по­сред­ст­вен­ную обо­ро­ну го­ро­да осу­ще­ст­в­ля­ли 62-я и 64-я ар­мии. Боль­шую роль в хо­де бит­вы про­дол­жа­ли иг­рать дей­ст­во­вав­шие северо-западнее Ста­лин­гра­да 63-я, 4-я тан­ко­вая, 1-я гвар­дей­ская, 24-я и 66-я ар­мии, а юж­нее го­ро­да — 57-я и 51-я ар­мии.

13 сен­тяб­ря про­тив­ник на­нес удар в стык 62-й и 64-й ар­мий, ов­ла­дел по­сел­ком Ку­по­рос­ное и вы­шел к Вол­ге. Флан­ги обе­их ар­мий бы­ли разъединены, но раз­вить ус­пех даль­ше враг не су­мел. Вой­ска 64-й ар­мии за­ня­ли обо­ро­ну на ру­бе­же юж­ная ок­раи­на Ку­по­рос­ной, Ку­по­рос­ная бал­ка, Ива­нов­ка.

62-я ар­мия еще 29 ав­гу­ста бы­ла пе­ре­да­на в со­став Юго-Восточ­но­го фрон­та. Вой­ска этой ар­мии, ко­то­рой с 12 сен­тяб­ря ко­ман­до­вал ге­не­рал-лей­те­нант В. И. Чуй­ков, обо­ро­ня­ли цен­траль­ную и се­вер­ную час­ти го­ро­да. Изо­ли­ро­ван­ная с се­ве­ра от войск Ста­лин­град­ско­го фрон­та, а с юга — от ос­нов­ных сил Юго-Вос­точ­но­го фрон­та, 62-я ар­мия зна­чи­тель­но ус­ту­па­ла про­ти­во­стоя­ще­му ей про­тив­ни­ку как в численности лич­но­го со­ста­ва, так и воо­ру­же­ния.

На­чав 13 сен­тяб­ря штурм Ста­лин­гра­да, про­тив­ник до 26 сен­тяб­ря глав­ные уси­лия на­прав­лял на ов­ла­де­ние его цен­траль­ной и юж­ной час­тя­ми. Бои но­си­ли ис­клю­чи­тель­но ожес­то­чен­ный ха­рак­тер. Осо­бен­но упор­ная борь­ба ве­лась в рай­оне Ма­мае­ва кур­га­на, на бе­ре­гу Ца­ри­цы, в рай­оне эле­ва­то­ра, во­круг во­кза­лов Ста­лин­град-1, Ста­лин­град-2, на за­пад­ной ок­раи­не Ель­шан­ки.