При обсуждении этих вопросов в Ставке, в котором принимали участие генерал Г. К. Жуков и я, было обусловлено, что намечаемое контрнаступление должно включать в себя две основные оперативные задачи: одну — по окружению и изоляции действующей непосредственно в районе города основной группировки немецких войск и другую — по уничтожению этой группировки.» План контрнаступления, получивший условное название «Уран», отличался целеустремленностью и смелостью замысла. Наступление Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов должно было развернуться на территории площадью в 400 кв. км. Войска, совершающие основной маневр на окружение группировки противника, должны были с боями преодолеть расстояние до 120—140 км с севера и до 100 км — с юга. Предусматривалось создание двух фронтов окружения врага — внутреннего и внешнего.
При выборе решающих ударов учитывалось, что главная группировка противника находилась в районе Сталинграда, а ее фланги на среднем течении Дона и южнее Сталинграда прикрывались в основном румынскими и итальянскими войсками, обладавшими сравнительно невысокой оснащенностью и боеспособностью. Многие итальянские, румынские и венгерские солдаты, и офицеры в то время задавали себе вопрос: во имя чего они гибнут в снегах России, вдали от своей родины?
В первой половине ноября к Сталинграду были стянуты крупные силы советских войск, переброшены огромные потоки военных грузов. Сосредоточение соединений и перегруппировка их внутри фронтов проводились только в ночное время и тщательно маскировались.
Командование вермахта не ожидало контрнаступления Красной Армии под Сталинградом. Это заблуждение поддерживалось ошибочными прогнозами немецкой разведки. По некоторым признакам гитлеровцы все же стали догадываться о готовящемся советском наступлении на юге, но основное им было неизвестно: масштабы и время наступления, состав ударных группировок и направления их ударов.
На направлениях главных ударов советское командование создало двойное и тройное превосходство сил. Решающая роль отводилась четырем танковым и двум механизированным корпусам.
19 ноября 1942г. Красная Армия перешла в контрнаступление под Сталинградом. Войска Юго-Западного и правого крыла Донского фронтов прорвали на нескольких участках оборону 3-й румынской армии. Развивая наступление на юго-восточном направлении, подвижные объединения за первые два дня продвинулись на 35-40км, отразив все контратаки врага. Стрелковые соединения также решали поставленные задачи. 20 ноября перешел в наступление Сталинградский фронт. Его ударные группировки прорвали оборону 4-й танковой армии немцев и 4-й румынской армии, и в образовавшиеся бреши устремились подвижные соединения — 13-й и 4-й механизированные и 4-й кавалерийский корпус.