Ко­манд­ный пункт 6-й не­мец­кой ар­мии ока­зал­ся под уг­ро­зой уда­ра на­сту­паю­щих со­вет­ских войск, и Па­ульс вы­ну­ж­ден был спеш­но пе­ре­бро­сить его из Глу­бин­ско­го в Ниж­не-Чир­скую. Про­тив­ни­ка за­хле­ст­ну­ла па­ни­ка.

На рас­све­те 22 но­яб­ря в по­ло­се на­сту­п­ле­ния Юго-За­пад­но­го фрон­та пе­ре­до­вой от­ряд 26-го тан­ко­во­го кор­пу­са, воз­глав­ляе­мый под­пол­ков­ни­ком Г. Н. Фи­лип­по­вым, не­ожи­дан­ным уда­ром за­хва­тил мост че­рез Дон в рай­оне Ка­ла­ча и удер­жи­вал его до при­хо­да глав­ных сил кор­пу­са, обес­пе­чив их бес­пре­пят­ст­вен­ную пе­ре­пра­ву на ле­вый бе­рег ре­ки.

23 но­яб­ря под­виж­ные вой­ска Юго-За­пад­но­го и Сталинградского фрон­тов замк­ну­ли коль­цо ок­ру­же­ния во­круг 6-й и час­ти сил 4-й тан­ко­вой не­мец­ких ар­мий. 22 ди­ви­зии численностью око­ло 330тыс. че­ло­век ока­за­лись в ок­ру­же­нии. Кро­ме того, в хо­де на­сту­п­ле­ния бы­ли раз­гром­ле­ны круп­ные си­лы ру­мын­ских войск.

За вре­мя с 24 но­яб­ря до се­ре­ди­ны де­каб­ря в хо­де упор­ных бо­ев во­круг груп­пи­ров­ки про­тив­ни­ка воз­ник сплош­ной внут­рен­ний фронт ок­ру­же­ния. Ак­тив­ные бое­вые дей­ст­вия ве­лись и на ог­ром­ном внеш­нем фрон­те, ко­то­рый был соз­дан в хо­де на­сту­па­тель­ной опе­ра­ции.

По­пыт­ки ли­к­ви­ди­ро­вать ок­ру­жен­ную груп­пи­ров­ку с хо­ду не при­нес­ли ожи­дае­мых ре­зуль­та­тов. Ока­за­лось, что был до­пу­щен серь­ез­ный про­счет в оцен­ке ее чис­лен­но­го со­ста­ва. Пер­во­на­чаль­но счи­та­лось, что под ко­ман­до­ва­ни­ем Пау­лю­са на­хо­дит­ся 85-90тыс. че­ло­век, а фак­ти­че­ски их бы­ло свы­ше 300тыс. По­это­му ли­к­ви­да­ция ок­ру­жен­но­го вра­га тре­бо­ва­ла тща­тель­ной под­го­тов­ки.

Глав­ное ко­ман­до­ва­ние вер­мах­та го­то­ви­лось де­бло­ки­ро­вать ок­ру­жен­ные в рай­оне Ста­лин­гра­да вой­ска. Для ре­ше­ния этой за­да­чи про­тив­ник соз­дал груп­пу ар­мий «Дон». В ее со­став во­шли все войска, на­хо­див­шие­ся к югу от сред­не­го те­че­ния До­на до ас­т­ра­хан­ских сте­пей, и ок­ру­жен­ная груп­пи­ров­ка Пау­лю­са. Ко­ман­дую­щий был на­зна­чен ге­не­рал­-фельд­мар­шал Ман­штейн. На уси­ле­ние груп­пы ар­мий «Дон» спеш­но пе­ре­бра­сы­ва­лись вой­ска с Кав­ка­за, из-под Во­ро­не­жа, Ор­ла, а так­же из Фран­ции, Поль­ши и Гер­ма­нии. Пе­ред вой­ска­ми Юго-За­пад­но­го фрон­та бы­ло 17 ди­ви­зий из груп­пы ар­мий «Дон», а 13 ди­ви­зий под ко­ман­до­ва­ни­ем ге­не­ра­ла Го­та про­ти­во­стоя­ли вой­скам 5-й удар­ной и 51-й ар­мий Ста­лин­град­ско­го фрон­та. Ко­ман­до­ва­ние про­тив­ни­ка от­да­ло при­каз на про­ве­де­ние опе­ра­ции «Зим­няя гро­за».

Ут­ром 12 де­каб­ря не­мец­кие вой­ска груп­пы «Гот» пе­ре­шли в на­сту­п­ле­ние из рай­она Ко­тель­ни­ко­ва, на­но­ся глав­ный удар вдоль же­лез­ной до­ро­ги Ти­хо­рецк — Ста­лин­град. про­ти­во­стоя­щие здесь про­тив­ни­ку вой­ска 51-й ар­мии Ста­лин­град­ско­го фрон­та име­ли зна­чи­тель­но мень­ше сил и средств. Гит­ле­ров­цы, об­ла­дая осо­бен­но боль­шим пре­вос­ход­ст­вом в ко­ли­че­ст­ве тан­ков и авиа­ции, про­рва­ли со­вет­скую обо­ро­ну и к ве­че­ру пер­во­го же дня вы­шли к юж­но­му бе­ре­гу р. Ак­сай. В те­че­ние не­сколь­ких дней соединения 51-й ар­мии под ко­ман­до­ва­ни­ем ге­не­рал-май­о­ра Н. И. Тру­фа­но­ва ве­ли ожес­то­чен­ные бои, сдер­жи­вая на­тиск про­тив­ни­ка на се­вер­ном бе­ре­гу р. Ак­сай. Поль­зу­ясь пре­вос­ход­ст­вом сил, нем­цы форсировали эту ре­ку и ста­ли про­дви­гать­ся к сле­дую­ще­му ру­бе­жу — ре­ке Мыш­ко­ва.